Das MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts) bringt erhebliche Veränderungen für Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften (also u.a. GbR, OHG, KG) mit sich, insbesondere im Umgang mit Gesellschafterauseinandersetzungen.
Die wichtigsten MoPeG Anpassungspunkte
1. Zustimmungserfordernisse und Beschlussfassung:
Gemäß § 714 BGB bedürfen Gesellschafterbeschlüsse der Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter, sofern nichts anderes vereinbart wurde. Gesellschaftsverträge sollten explizit regeln, ob und unter welchen Umständen Mehrheitsbeschlüsse möglich sind, um Klarheit und Rechtssicherheit zu gewährleisten.
2. Geschäftsführungsbefugnisse:
§ 715 BGB sieht vor, dass alle Gesellschafter zur Führung der Geschäfte berechtigt und verpflichtet sind. Gesellschaftsverträge sollten detailliert festlegen, welche Geschäfte als außergewöhnlich gelten und somit der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen, um Konflikte zu vermeiden.
3. Gesellschafterklagen (actio pro socio):
Nach § 715b BGB kann jeder Gesellschafter im eigenen Namen Ansprüche der Gesellschaft gegen andere Gesellschafter gerichtlich geltend machen, wenn die Geschäftsführung dies unterlässt. Gesellschaftsverträge sollten diese Klagebefugnis berücksichtigen und klare Regelungen zu Verfahrensweisen und Klagerechten enthalten.
4. Beschlussmängelrecht
Für Personengesellschaften wird ein Beschlussmängelrecht nach dem Vorbild des Aktienrechts implementiert (§§ 110 ff. HGB). Dies bedeutet, dass fehlerhafte Beschlüsse anfechtbar und/oder nichtig sein können. Gesellschaftsverträge sollten präzise regeln, ob das Feststellungs- oder das Anfechtungsmodell gilt, um die rechtliche Handhabung von Beschlussmängeln zu definieren.
5. Übergangsregelungen für Altverträge:
Gesellschaften müssen prüfen, ob und wie bestehende Verträge an die neuen gesetzlichen Regelungen angepasst werden müssen. Dies betrifft insbesondere Regelungen zur Gesellschafterklage und zum Beschlussmängelrecht, die ab dem 01.01.2024 Anwendung finden.
Fazit:
Die Anpassung der Gesellschaftsverträge an die neuen Regelungen des MoPeG ist unerlässlich, um rechtliche Sicherheit zu schaffen und zukünftige Gesellschafterstreitigkeiten effektiv zu bewältigen. Unternehmen sollten jetzt handeln und ihre Verträge entsprechend überarbeiten.