Um Haftungsrisiken zu minimieren, müssen Verkäufer sicherstellen, dass sie alle relevanten Informationen offenlegen. Virtuelle Datenräume bieten eine effiziente Lösung, um diese Pflichten zu erfüllen.
Virtuelle Datenräume ermöglichen die strukturierte Bereitstellung aller notwendigen Dokumente.
Der virtuelle Datenraum dient als zentrale Plattform, auf den sowohl Verkäufer als auch potenzielle Käufer potenzielle Käufer des E-Commerce Unternehmens zugreifen können. Er sollte gut organisiert und systematisch aufgebaut sein, um den Käufern die Navigation und Informationsbeschaffung zu erleichtern.
Ein Inhaltsverzeichnis und eine klare Strukturierung nach Themengebieten sind unerlässlich. Dokumentennamen sollten selbsterklärend und die Suchfunktion intuitiv sein.
Verkäufer sollten sicherstellen, dass alle Dokumente korrekt benannt und an den richtigen Stellen im Datenraum platziert sind. Wichtige Informationen dürfen nicht versteckt oder schwer auffindbar sein.
Anforderungen an die Aufklärungspflicht
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat klargestellt, dass die Bereitstellung von Informationen in einem virtuellen Datenraum allein nicht ausreicht. Verkäufer müssen sicherstellen, dass die Käufer die bereitgestellten Informationen tatsächlich wahrnehmen können.
Der Verkäufer muss im Einzelfall beurteilen, ob der Käufer ausreichend Zeit und Gelegenheit hatte, die Informationen zu prüfen. Dies hängt von der Organisation und Nutzung des Datenraums ab sowie davon, wie wichtig die offengelegte Information für den Käufer ist.
Dokumentation und Nachweise:
Verkäufer sollten die Bereitstellung von Informationen und deren Nutzung durch die Käufer dokumentieren. Technische Funktionen wie Benachrichtigungen über neu hochgeladene Dokumente und Zugriffsnachweise sind hierbei hilfreich.
Es empfiehlt sich, spezifische Vereinbarungen zur Nutzung des Datenraums zu treffen, etwa durch eine „Data Room Procedures“-Vereinbarung, die die tägliche Überprüfung neuer Dokumente durch die Käufer festlegt.
Wesentliche Informationen sollten möglichst früh im Due Diligence-Prozess bereitgestellt werden, um den Käufern ausreichend Zeit zur Prüfung zu geben. Ein konkreter Stichtag für die Schließung des Datenraums und das Ende des Hochladens von Dokumenten kann helfen, Unsicherheiten zu vermeiden.
Kommunikation und Q&A-Prozess:
Ein strukturierter Frage-Antwort-Prozess (Q&A) hilft, offene Fragen zu klären und zusätzliche Informationen bereitzustellen. Alle Antworten sollten dokumentiert werden. Falls notwendig, können Vendor Due Diligence-Berichte oder Legal Fact Books zusätzliche Klarheit über rechtliche Risiken bieten.
Bild von Gerd Altmann auf Pixabay